>>買収ニーズ登録はこちら, 非上場株式の譲渡について承認請求を行ったら、次は企業側が所定機関で承認手続きを実施します。, ただし定款の定めによって、取締役会設置会社でも株主総会で、当該手続きを実行可能です。, その場合には、企業側は自身が株を買い取るか、指定の買取人に買収してもらうかを決定しなくてはいけません。, 企業側が非上場株式を買い取る場合、株式を買い取る旨と買い取る株式の数について、株主総会で決議する必要があります。, 一方で指定買取人に買い取ってもらうケースでは、取締役会もしくは株主総会で、買取人を決定します。, 譲渡承認請求があった日から二週間以内に通知しないと、非上場株式の譲渡を承認したとみなされます。, この非上場株式を誰が買い取るかについて、請求を行った人物に通知しなくてはいけません。, 企業が非上場株式を買い取る場合は40日以内、買取人が買収する場合は10日以内に通知する必要があります。, その為、株式譲渡の契約が完了したら、株主名簿の書き換えを実施しなくてはいけません。, 時価より安く価格を設定して売却することは、その分所得を減らして税金を抑えられるイメージがあるかもしれません。, 時価より安くすることはより利益を増すことにもつながることであるため、かえって課税が増える可能性もあります。, 課税は非上場株式を売却・購入したのが個人か法人かによって変わるのでそれぞれ確認していきましょう。, 非上場株式を安く売却したのが個人であり、購入したのが法人の場合、売却した株式の価額が時価の2分の1未満になっていたのであれば、個人は時価で売却したのと同じ課税が発生します。, そして購入した法人は時価と購入した時の価額の差が利益として扱われ、その分が課税対象になります。, 個人間で株式を時価より安く売却した場合、基本的にその価額が時価として扱われるため、特別な課税は追加されることはありません。, しかし、もし株式を時価よりかなり安い価額で売買した場合、贈与と見なされる可能性が高まります。, これは後継者に経営権を獲得できるだけの株式を譲渡することで、経営者から後継者に会社を承継することが目的です。, 株式は資産でもあるため、事業承継の際には相続や贈与という形で後継者に承継されるケースも多いでしょう。
上場した企業だけが大きい会社というわけではありません。 有名企業の中には上場をしていない企業が沢山存在します。 なぜ上場しないのでしょうか？ 今回は、就活生が意外と知らない企業について、その企業が上場しない理由とあわせてご紹介したいと思います！
このため、持分の減少（100％⇒70％）よりも 配当による株価（単価）の引き上げ効果が上回るケースが出てきて保有株の株価が下がらない、逆に上昇するケースも考えられます。, 株式を保有することで経営の視点を持ってもらいたいというのがそもそもの考えだと思います。一方で そのような意識を持たせるためには、啓蒙と実質を伴う施策が必要になります。, 総株主の議決権の1％以上の議決権*、または300個以上の議決権* を6カ月前から引き続き有する* 株主は、議案提出権を有します。, 株主提案権は、株主が一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る）を株主総会の目的（議題）とすることを請求する権利（議題提案権）、議題につき株主が提出しようとする議案の要領を招集通知に記載または記録することを請求する権利（議案通知請求権）、および株主総会において議題につき議案を提出することができる権利（議案提案権）を合わせたものです。, 経営者と従業員の距離が遠い会社では、これらの権利を使って株主総会の場で 議案が提出できるということは、それを支援する施策を伴えば従業員の意識に響くことでしょう。, 一方で経営者と従業員の距離が近い会社では、別の方法でより効率的に意識を変えることができると思います。業績に連動した配当でのモチベーションアップについては賞与の方がより有効と考えます。, 配当は,税金を支払った後の利益を株主の持分に応じて分配するもので、個々人の働きに応じて差を付けることはできません。 非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式・非公開株式の株式買取請求権にお困りなら！, 非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式・非公開株式に関する最も多いご相談とは！！, 非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式・非公開株式が「塩漬け」になってしまう理由！M＆A弁護士が徹底解説！, 非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式を売却したい！対応策をM＆A弁護士が徹底解説！, 同族株式・少数株式（非上場株式・譲渡制限株式）は売却・処分できるのか？Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式譲渡の方法をＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！少数株式・非上場株式・譲渡制限株式・同族株式を譲渡する方法は？, 株式買取請求権（非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式・非公開株式）の行使方法！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式・非公開株式に投資をされたい投資家様！募集, 非上場株式・少数同族株式を相続するか放棄するかお困りなら(非上場株式・少数同族株式の相続税・換価・処分にお困りなら)対応策をM＆A弁護士が徹底解説！, 譲渡制限株式（非上場株式・同族株式・少数株式）の売却・買取・譲渡の方法！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 譲渡制限株式（非上場株式・同族株式・少数株式）の株式譲渡承認請求・株式買取請求の流れ！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 非上場株式・譲渡制限株式（同族株式・少数株式）の株式買取請求の方法をM＆A弁護士が徹底解説！, 株式(非上場株式・同族株式・譲渡制限株式・少数株式)の譲渡には株券の交付が必要！M＆A弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認又は拒否の際の会社の意思決定方法及び通知期限について！！M＆A弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認拒否に伴う株式買取の通知方法及び期限（株主総会の開催や株式譲渡代金の供託の手続きも必要）Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認拒否に伴う株券の供託（会社から株券を発行してもらって供託することが必要ですがこれが容易ではありません！）Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認請求の拒否と売買価格決定申立の方法・詳細・流れについて！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 譲渡制限株式（非上場株式・同族株式・少数株式）の株式売買価格決定申立(株価決定裁判)の方法・詳細・流れについてＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 少数株主（非上場株主・譲渡制限株主・同族株主）の会計帳簿等閲覧謄写請求権の行使の方法・詳細・流れについて！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 譲渡制限付き株式の譲渡も株主全員の同意があれば有効ですか？Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認請求は必ずしも譲渡人が行う必要はありません（譲受人も行うことができます）Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認請求は単独で行うことが可能ですか？共同で行う必要があります！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 会社や指定買取人からの買取通知で直ちに株式の売買が成立するのですか？Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 会社又は指定買取人との間で株式価格の交渉を行わなければいけないのですか？Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式譲渡価格を額面額(固定額)とする事前の合意は有効なのですか？M＆A弁護士が徹底解説！, 株主が会社に株式買取請求をすると最高税率５５％とは本当ですか？Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株価決定申立(価格決定裁判)と譲渡代金と株券の供託手続・供託金還付手続の詳細についてＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認請求・株式買取請求の際の売主追加請求の可否についてＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 裁判所における非上場株式・少数株式の株式価値の算定方法は？Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 非上場株式・少数株式の株式売買価格決定裁判(株式譲渡承認請求＆買取請求)における株式価格算定方法！M＆A弁護士が徹底解説！, 非上場株式の相続税評価額と評価額の引き下げ方法（相続税対策の方法）をＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 非上場株式・少数株式の株式価格評価における国税庁方式（相続税評価額）の否定！M＆A弁護士が徹底解説！, 配当還元法について|非上場株式・少数株式の株式価値評価方法！M＆A弁護士が徹底解説！, 非上場株式・少数株式の株式価格評価における配当還元方式の否定について弁護士が徹底解説！！, 非上場株式・少数株式の株式価値評価にける取引事例法の取り扱いをＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 非上場株式・少数株式の株式価値評価における類似会社比較法の取り扱いを弁護士が徹底解説！！, 非上場株式・少数株式の株式価格評価における純資産方式の採用について弁護士が徹底解説！！, 非上場株式・少数株式の株式価値算定裁判例分析１（MS事件）M＆A弁護士が徹底解説！, 非上場株式・少数株式の株式価値算定裁判例分析２（Y興業事件）M＆A弁護士が徹底解説！, 非上場株式・少数株式の株式価値算定裁判例分析３（kisen事件）M＆A弁護士が徹底解説！, 非上場株式・少数株式の株式価値算定裁判例分析４（ｔｆ事件）M＆A弁護士が徹底解説！, 株式買取請求権の行使と株式買取価格決定申立の方法について！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式買取価格決定申立と株式買取価格の決定方法・算定方法の詳細について！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株式買取請求権の行使期限を過ぎていても大丈夫！株主損害賠償請求が可能です！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 売主追加請求の可否(反対株主株式買取請求自己株買い)についてＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 役員退職慰労金を払ってくれない！！役員退職慰労金を払ってもらえずお困りではありませんか？, 取締役を解任・辞任強要・不再任させられたら！役員解任損害賠償請求権をＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 強制辞任の場合も会社に対して残存任期役員報酬損害賠償請求ができますか？！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 役員不再任の場合の残存任期役員報酬の損害賠償請求ができますか？Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 役員の任期変更による強制退任の場合も残存任期役員報酬損害賠償請求をすることができます！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 少数株式・敵対的株主の買い集め・排除(スクイーズアウト)なら！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 相続人に対する株式売渡請求権の内容とメリット・デメリットについてＭ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 裁判手続き(民事裁判手続き)の流れ及び裁判にかかる期間・訴訟費用について弁護士が徹底解説！, 株式譲渡承認請求及び会計帳簿閲覧請求の手続とフォーマット！Ｍ＆Ａ弁護士が徹底解説！, 株主の会計帳簿閲覧請求権の行使方法及び仮処分申立書のフォーマット！M＆A弁護士が徹底解説！.
Copyright © 非上場会社の場合にも、第3者との取引があれば、客観的に株価が算定されたと言え、その株価を元に税務処理ができるのですが、このような機会は少ないです。 100％所有している経営者がいるとして、持株会が30％保有すると 経営者一族は70％になり、株式の評価が同じであれば、1億円の財産が7千万円ということになります。, 持株会は安定株主として機能するので、多くの社外株主が存在する上場会社では株主総会を運営しやすくなるというメリットがあります。, このようなメリットがありますが、持株会を作れば、ただちに得られるわけではありません。, 例えば 共同体としての意識を高めるには、株式を所有する意義を啓蒙するとともに、株主総会を社員が出席しやすいように開催することや議題を提案しやすくする工夫が必要です。 location ='https://www.malaw.jp/thanks/'; また、給与の一部を株式取得に当てる訳ですから、従業員は手取りが減ります。この手取り減少に見合う、わかり易いリターンも必要になるでしょう。, 配当は、株主への利益の分配です。法人税等を差引いた後の利益または利益の積立である利益準備金から株主へ持分に応じて分配されます。, この配当が出資額に対してある程度以上の割合であれば 従業員はメリットを認識することができると思います。, キャピタルゲインを現金化することもこれに当たるといえるかもしれません。
この記事のもくじ. 賞与であれば、154百万円をそのまま従業員へ支給することができます。 『日本経済再生 25年の計』日本経済新聞出版社（池尾和人/幸田博人 編著）.
掛目は 大会社は0.7 中会社は0.6 小会社は0.5 です。 類似業種比準方式をどのように使うかなども細かく定められてますが、これらは別記事に書きます。, 多くの非上場企業では、配当を行なっていません。そうすると比準要素の1つが0になりますが、計算上分母の「3」は変わらないので、株価が低く算定されます。 株式会社には上場企業と非上場企業に分類でき、譲渡制限の有る株式や譲渡制限の無い株式等にも分類できます。それぞれの分類毎に株式の購入方法が違いますので、一つ一つ特徴や購入方法を解説してい … 例えば、株主総会の議題を提出することができれば、従業員の経営への参加意識も高まると思います。 直近で第3者との取引がない相続や贈与の時には、税金の計算のために、株価がいくらであったかを決める必要が出てきます。, 税法の非上場株式の評価方法はいずれ書こうと思いますが、とりあえず、以下のことを押さえて下さい。, 類似業種比準方式とは、純資産 利益 配当 の3つの要素を 上場している同業種の会社と比較して 株価を算定する考え方です。, 具体的には 上場会社は、株式を売買する市場があり、利害関係がない売り手と買い手の間で 客観的に株価が決まります。 株式会社日本M＆Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM＆Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。, 非上場会社の株式譲渡は、後継者不足や将来への不安から増加傾向にあります。今回は非上場会社の株式譲渡のメリット・デメリットや税金について詳しく解説！注意点もしっかり理解し、非上場株式の株式譲渡を成功させましょう。, 非上場会社の株式譲渡について確認をする前に、「非上場株式」について確認をしましょう。, そもそも上場株式とは、証券取引所を通して売買することのできる公開されている株式のことです。, つまり、非上場株式とは、証券取引所に上場しておらず、限られた人しか取引できない株式のことです。, 株式譲渡とは、自社が保有する株式を第三者に売却する形で、経営権を譲渡する手法です。, 「非上場であれば、株式を譲渡することができないのでは？」と考える人もいるかもしれません。, 後継者不足とは、少子高齢化によって事業承継をするための後継者が見つからない状態です。, また、経営の先行き不安とは、国内市場の競争激化によって、経営資源が少ない非上場の中小企業が、この先生き残りにくくなっている問題です。, 創業者利潤とは、創業時の株価から現在の株価は上昇しているケースが多く、その差額を創業者が獲得できることを指します。, 株式譲渡は、株式名簿の書き換えを行うため、会社の持つ全てを継承することとなります。, しかし、「この資産を残しておきたい」と思っても、株式譲渡では残すことができません。, そのため、何か残しておきたい資産や権利、人材などがあるのであれば株式譲渡はやめておきましょう。, また、買い手にとっては、株式譲渡を行う際には例え相手が訴訟や膨大な債務を抱えていたとしても承継しなければならないということです。, 通常、株式譲渡を行う際はデューデリジェンスを行い、M&Aを行ううえで発生し得るリスクを洗い出します。, しかしそれでも財務諸表にない簿外債務などは見落とされることもあり、それがM&Aを行った後に発覚することもあり得ます。, また悪質なケースだと、売り手となる会社がM&Aの成約を優先して不都合なものを隠すこともあります。, 必ず、事前に正直にすべてを洗いざらい話しておくことでトラブルを防ぐことができます。, また、株式譲渡を実行した際には、誰が株主かによって課税される税金の種類が異なります。, 株主が個人の場合、譲渡所得に所得税(15.315%)と住民税(5%)が課税されます。, これらの譲渡所得は、株式譲渡をした翌年の3月15日頃（年によって変わる）に確定申告を行います。, 住民税は後日市町村役場から納付書が送られてくるので内容に従って納税することとなります。, 上場株式であれば特定口座が使えるため、確定申告をする手間が省けますが、非上場株式の場合は自分で確定申告をしなければならないので気を付けてください。, M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。, M&A総合研究所は全国のM&A案件の取り扱いをしており、中小企業のM&Aも実現させる仲介会社です。, 規模の小さい企業がM&Aを実施することが考えられますが、そのような案件にも対応しています。, 身内へ非上場株式を株式譲渡するときには、以下のような税金が発生する可能性があります。, 経営者（株式所有者）が生きている間に身内へ株式譲渡をするときは贈与税が発生します。, これらの税金も累進課税制度が適用されており、相続・贈与する額が大きいほど高額な納税になるのです。, 贈与税はそれなりの税率で課税されるうえに、経営権の掌握に必要な株式の総額を考えると、贈与税の負担はかなり大きくなります。, そのため生前贈与を行う際には贈与税が非課税となる範囲である「年間110万円以下」の贈与を行っていくケースが多いです。, 非課税の範囲で少しずつ贈与を行えば時間こそかかりますが、贈与税の負担を削減することが可能になります。, また、譲渡の相手が配偶者であれば、総額2,000万円分までが非課税となる配偶者控除を受けられるのです。, 事業承継税制は中小企業の事業承継をサポートするための税制であり、都道府県知事に認可されるなど諸条件を満たした中小企業であれば贈与税の100％の納税猶予を得ることができます。, しかし、相続税・贈与税を猶予し続けるには、事業を5年以上維持しなければならないなどいくつかの制約があるので注意しましょう。, 前述の通り株式譲渡の際には、その売却した時に得る収益に対して、所得税をはじめとした様々な税金が課されます。, 非上場株式を譲渡する際、「時価」や「誰に売却するのか（法人か個人か）」を考慮しなければなりません。, しかし、時価よりも著しく低い価格(時価の1/2以下)、もしくは時価よりも高い価格による株式譲渡の場合には注意が必要です。, なぜなら、通常の株式譲渡の場合とは、課税される所得や税金の算出方法が異なるからです。, ※高度に専門的な分野なので、実際に株式譲渡を実施する際には、専門家からの意見を必ず参照してください。, 譲渡価格が2,000円と、時価の1/2以下の価格なので、この場合には時価によって譲渡したと考えます。, しかし法人に売却する際には、譲渡価格が時価を上回る部分に、贈与税ではなく給与所得や課税所得が課税されます。, また、この非上場株式の評価方法は、大きく二つに分けられるので、それぞれ説明します。, この際、純資産額に含み損益を含めた場合、評価時点の実質的な資産価値を反映できます。, 全ての資産を時価評価するのは困難なので、株式譲渡の交渉がもつれる可能性があります。, 一般的には、同族株主以外が取得した非上場株式については、株式を発行した会社の規模に関係なく、この方法を用います。, 具体的には、売り手側と買い手側が共同で株式譲渡承認請求書を作成し、当該非上場企業に対して提出します。, しかし、後々のトラブルに備える為にも、税理士等の専門家から助力を得た上で作成するのをオススメします。, ちなみに、非上場企業の中でも有限会社の株式には、例外なく譲渡制限がかかっています。, もし手続きの観点でも条件を合わせたいのであれば、売り手選びには注意しておくべきです。, M&A総合研究所のM&Aプラットフォームは日本全国のM&A案件が集まっており、買収ニーズを登録するだけでAIが自動的にマッチングをしてくれます。 株式は手軽に売買できるものだというイメージが強いですが、株式の種類によっては売却するのが難しいこともあります。特に厄介なのは、保有しているのが少数の非上場株式である場合です。非上場株式には、上場株式とは異なる特徴があります。たとえば、非上場株式は一般に公開されていない株式なので、証券取引所で売却することができません。上場株式のように売却することは不可能なのです。また、株式を発行元の会社に買い取ってもらうことも容易ではありません。ただし、一定の場合には会社に対して買取請求をすることが可能になります。, 株式を保有している株主には、配当金を受け取る権利があります。上場会社であれば、経営が悪化しているなどの特別な事情がない限り、株主に対する配当を行うことが多いです。これに対し、非上場会社は同族会社であることが多いため、少数株主への配当が行われない場合が少なくありません。同族会社では一部の株主が大半の株式を保有していて、会社の経営を円滑に進められる体制を取っています。経営を行っていく上で、少数株主に対する配慮がなされていないのが現状です。, もちろん上場会社であっても、あまり利益が出ていないといった事情があれば配当が行われないこともあります。しかし非上場会社の場合、会社に利益が出ていても配当が行われないところが上場会社との違いです。たとえば役員報酬などとして使われたり、内部留保になったりして、少数株主の配当には充てられません。株式を保有する目的の1つは配当にあるので、多くの人にとって同族会社の非上場株式を保有し続けるメリットは小さいです。, 上場株式は、積極的に保有したいと考える人が証券取引所で入手するのが普通です。しかし証券取引所に公開されていない非上場株式は、基本的には積極的な意思で取得するものではありません。非上場株式を取得することになる場合としては、たとえば相続が挙げられます。自由な取引が行われている上場株式とは異なり、会社と関係のない人が非上場株式を取得することは通常ありません。したがって、以前に保有していた人と新たに保有することになる人との間には、何らかの個人的関係があるのが一般的です。, 株式を売却する理由は人それぞれですが、非上場株式に特有の事情もあります。相続によって株式を取得することになった場合、新たな保有者は積極的に株式を保有する意思を持っていないことが多いです。上場会社の株式であれば、保有しているだけで配当を受け取ることができるメリットがありますが、非上場株式の場合はそのメリットが乏しいと考えられます。株式を相続したにもかかわらず、金銭的な利益はほとんど得られない可能性があるのです。, 単に利益が得られないだけであれば、そのまま株式を保有していても特に損をすることはありません。しかし、株式を相続したことで大きな負担が発生する可能性もあるため注意が必要です。株式が相続財産に含まれている以上、相続した人は所定の相続税を納めなければなりません。手元に十分な現金があれば問題にならないのですが、実際には相続税を納めるのが困難になってしまうことも多いです。, 非上場株式を相続した人にとっては、配当などの利益が得られないため価値の低い株式だと考えられます。そのため納めるべき相続税も少ないはずだという認識になりがちです。しかし客観的な評価は、株主の認識と全く異なるものになっています。, 非上場株式の価値は国税庁の財産評価基本通達に基づいて評価されるのですが、会社経営の状況により保有者の認識と比べて高く評価されることがあるのです。その結果、十分な現金が手元にない人は、相続税を納めるために株式を売却せざるを得なくなってしまいます。, もちろん、自分の意思で非上場株式を取得した人が資金を得たいと考え、非上場株式を売却しようとすることもあります。, 保有している株式を処分する場合、上場株式については証券取引所で売却するのが一般的です。しかし非上場株式については証券取引所で売却することができないため、買い取ってくれる相手を自分自身で見つけなければなりません。簡単に相手が見つかればよいのですが、実際にはなかなか見つからない場合が多いです。, 上場株式の場合と異なり、非上場株式を買い取って株主になるメリットは大きくありません。会社の経営に携わる機会がほとんど得られない上に、配当金を受け取ることができない可能性が高いのが非上場株式の特徴です。わざわざ対価を支払って非上場株式を手に入れたいと考える人は少ないため、相手を見つけるのには苦労することになります。これは、相続で非上場株式を取得した人だけでなく、積極的に非上場株式を取得した人が株式を処分する場合にも生じる問題です。, 自分自身で相手を見つけられなくても、株式を発行した会社に買い取ってもらうことができるのであれば特に問題にはなりません。不要になったら売却すればよいと考え、軽い気持ちで非上場株式を取得することもあります。しかし、非上場株式を会社に買い取ってもらうのは極めて難しいのが現実です。その大きな理由は、会社には非上場株式を買い取る法的な義務がないことにあります。, 株主には、会社に対して株式買取請求権を行使することが認められているのだから、たとえ会社側が拒否していても強制的に買い取らせることができるのではないかと思われがちです。しかし、株式買取請求権というのはいつでも自由に行使できる権利ではありません。行使できる場面が限られている権利だという点に注意する必要があります。株式買取請求権の行使が認められる場合として、会社法に規定されているのは2種類です。以下、会社法の条文は条文番号のみ示します。, 上場会社において、単元未満株式を保有している株主がいます。単元未満株式を保有していても、議決権を行使することはできません（189条）。また、市場で自由に売買することもできないのが単元未満株式の特徴です。単元未満株式を保有する株主が財産を自由に処分できるようにするため、会社に対して買取請求を行う権利が認められています（192条）。, 会社の株主総会で特別な議決が行われたときに、その議決に反対する株主にも買取請求権が認められています。ただし、あらゆる議決ということではありません。会社法に定められた特別な議決に反対する場合に限られます。定款変更・譲渡制限等（116条）、吸収合併（785条）、吸収分割（797条）、新設合併等（806条）、株式交換（797条）に関する議決に反対する株主です。, 株式買取請求権は、このような株主を保護するために認められている権利です。非上場株式を自分の都合で処分したい場合というのは、これらには該当しません。もちろん、会社に対して非上場株式を買い取るように請求すること自体は可能です。しかし会社には買取義務が存在しないため、買い取ってもらえないことが多いです。, 非上場株式であっても、会社に買い取ってもらえる可能性が全くないわけではありません。一定の場合には買い取ってもらうこともできるのです。どのような場合に買い取ってもらえるのかを知っておくことが大切です。ただし、いきなり会社に対して買取請求を行うのは好ましくありません。まずは株式を譲渡したい相手を探し、株式譲渡承認請求という方法で会社に承認を求めるのが基本です。, 請求を行った結果、会社の承認が得られなければ、株式を買い取ってもらうように請求することになります。これも株式買取請求ということになるわけですが、上述の①、②における株式買取請求権とは趣旨・要件などに違いがあるため、混同しないように注意しなければなりません。, また、これらの方法でうまくいかない場合でも、他に利用できる方法がいくつかあります。やみくもに権利を行使しようとせず、どのような方法を用いるのが最適なのかを考えるのがポイントです。, 上場会社の株式の場合、保有者が自由に処分できるのが原則です。どのような人物に売却するかについて、特別な制限は設けられていません。しかし非上場株式は同族会社の株式であることが多く、誰が保有者なのかが重要な意味を持っています。, 同族会社においては特定の株主が大半の株式を保有し、その株主が自由に経営を進められる状況になっているのです。万が一、会社にとって都合の悪い人物が株式を保有することになると、会社の経営に支障をきたす可能性が出てきます。, 非上場会社の定款には、非上場株式を譲渡する際は会社の承認を得なければならない、という趣旨の定めが置かれることが多いです。この定めを設けておくことで、会社にとって不都合な相手に株式が譲渡されるのを未然に防げるようになります。, ただし、どのような内容でも定款で定められるわけではないことに注意が必要です。たとえば、株主による株式譲渡を全面的に禁止したり、過度に制限したりすることは認められません。株主には保有している株式を処分する権利があり、その権利を完全に奪うことはできないのです。この点を意識しながら会社に買い取ってもらう方法を考えていくと、非上場株式を処分することができる可能性があります。, 非上場株式を処分したいと考えているときに、いきなり会社に対して買取請求を行うことは好ましくありません。請求自体が禁止されているわけではないのですが、通常は拒否されてしまうだけです。こうなると会社との交渉が進めにくくなり、なかなか非上場株式を処分できなくなります。会社と交渉しようとする前に、買い取ってくれる相手を探すことから始めるのが基本です。, もちろん、非上場株式を保有することにはデメリットが大きいため、そう簡単に買い取ってくれる相手を見つけることはできません。一般的には株式を適正な価格で処分する方法を考えますが、買い手が見つかりにくい状況であることを考慮すると、価格については妥協するのが望ましいです。価格にこだわりすぎてしまうと、ますます買い手を見つけるのが困難になります。, また、第三者に譲渡することができればそれに越したことはありません。ただし、たとえ相手を見つけることができても、会社の承認が得られなければ譲渡することはできません。相手の候補が見つかったら、会社に対して承認を求めることになります。これが株式譲渡承認請求（136条）です。, 非上場会社の定款では、株式を譲渡できる相手が制限されている場合が多いです。譲渡制限が課せられた株式を第三者に譲渡しようとするときは、会社に対して譲渡を承認してもらえるように請求する必要があります。あらかじめ承認の請求を行うのが原則ですが、会社の承認を得ないまま譲渡してしまうことも可能です（137条）。, ただし、この段階では会社の承認を得ていないため、完全に有効な譲渡となるわけではありません。あくまでも譲渡者・譲受者の間でのみ有効となるに過ぎないのです。株式の譲渡が行われたとしても、会社の承認を得るまでは株主名簿の名義が変更されません。つまり、客観的に見れば株式の保有者が変わっていないことになります。譲渡を完全に有効なものとするためには、譲渡が行われた後に、譲り受けた側が会社に対して承認の請求を必要があるのです。, 会社に対して株式譲渡承認請求を行うことができるのは、株式を処分したい株主（譲渡人）と、当該株式を取得する人（譲受人）です。譲渡人からの請求であれば、譲受人の協力を得ずに単独で行うことができます。しかし事後に譲受人からの請求を行うときは、原則として譲渡人と共同で行わなければなりません。会社側が知らない譲受人からの請求では、本当に株式の譲渡が行われたのか判断できないためです。, 確定判決や譲渡された株式を提示すれば、譲受人が単独で請求することも認められます。このような状況であれば、株式の譲渡が行われたことが客観的に証明できるためです。ただし、株式を提示して請求を行う際は特別な注意が必要になります。株式の現物を譲受人が保有したまま請求することは認められず、会社に株式の現物を引き渡さなければならないのです。, 最終的には引き渡した株式が返還されるのですが、必ずしもスムーズに返還されるとは限りません。できるだけ第三者への譲渡を阻止したいのが会社側の考えなので、なかなか返還してくれない可能性もあります。このようなトラブルを未然に防ぐためには、単独で請求するのを避け、譲渡人と共同で請求するのが無難です。共同請求の形であれば、会社側に株式を引き渡す必要がなくなります。, 譲渡人・譲受人が共同で請求する場合、請求を行う際の根拠とする条文の選び方に注意しなければなりません。株式譲渡承認請求に関する会社法の定めは136条・137条の2つですが、どちらを選ぶかによって会社の対応が大きく変わる可能性があります。譲渡人にとって有利な形で手続きを進めていくためには、137条に基づく請求である旨を明示しなければなりません。, 136条は譲渡人から請求を行う場合に関する規定で、137条は譲受人から請求を行う場合に関する規定です。会社が受けたのが136条に基づく請求であれば、会社は譲渡人のことだけを意識して手続きを進めていけば済むことになります。逆に137条に基づく請求が行われると、通知の送付先が譲受人となるため、譲受人を相手として手続きを進めなければなりません。, 会社としては譲受人のところに株式が渡るのを防ぎたいわけですが、譲受人が会社の知らない相手である以上、交渉するのは負担が大きいです。なるべく譲受人を交渉の場から外したいと考えます。これに対し、会社側が知っている譲渡人との交渉は比較的容易です。会社と譲渡人だけで交渉をすることになると、会社側のペースで話が進められてしまう可能性があります。, 株式譲渡承認請求を行う際に提出する請求書には、138条に定められた事項を記載しなければなりません。大きく分けると3つの事項があります。, (3)会社が譲渡を承認しなかった場合、会社または会社の指定する相手が株式を買い取るように請求する旨（138条1号ハ、2号ハ）, 136条に基づいて譲渡人が請求する場合の定めが138条1号で、137条に基づいて譲受人が請求する場合の定めが138条2号です。株式譲渡承認請求を行う際には、どのような相手に株式を譲渡したいのかを明示することが求められています。会社としては、会社にとって不都合な相手に株式が渡らないようにしたいのです。相手が分からない状態では、譲渡の可否を判断することができません。, また、株主は株式を処分することでしか資金回収ができないため、承認が得られない場合でも株式を処分できる道を用意することは重要です。, 138条1号ハ、2号ハの規定に基づき所定の記載をすると、会社に対して株式の買取を請求することができます。上場会社に関しては192条・116条などで株式買取請求権が認められていますが、非上場会社に関しては限られた形で認められる権利です。会社が譲渡を承認しない場合に限り、株式買取請求を行うことができます。自分が譲渡したい相手への譲渡が承認された場合には会社に買い取ってもらう必要がなくなるので、このような形の権利でも問題にはなりません。, 136条・137条に基づく承認請求を受けた場合、会社は承認の可否に関する判断を行い、相手方に通知をしなければなりません。この通知の期限は、請求を受けた日から2週間以内です。2週間以内に会社からの通知がなされなかった場合は、会社が譲渡について承認したものとみなされます（145条1号）。, 会社に承認する義務があるわけではないため、承認しない旨の通知をすることも可能です。ただし、単に承認しないというだけの通知をすることは認められません。譲渡を承認しない場合、会社に認められている選択肢は2つです。すなわち、会社が当該株式を自ら買い取ること（140条1項）と、株式を買い取る相手を別に指定すること（140条4項）です。140条1項・4項の対応であれば、会社にとって不都合な相手に株式が渡るのを防ぐことができます。, 会社がどのような対応を取ったとしても、非上場株式の保有者は株式を処分できることになるため、非上場株式の保有者にとっても不利になりません。, 会社が株式譲渡承認請求を承認した場合は、請求の内容に従って譲受人に株式が渡ることになります。しかし承認しない場合は、誰が買い取るのかによって通知時期が異なるため注意が必要です。譲渡を承認しない旨の通知を行ってから買取通知を行うまでの期間は、会社が自ら買い取る場合は40日以内、買い取る相手を指定する場合は10日以内とされています。, この段階では売買価格が決まっていません。譲渡を希望する株主は、会社または指定の買取人と価格協議を行います。株主が買取通知を受け取った日から20日以内に、株主または指定の買取人は、売買価格決定の申立てを裁判所に対して行うことができます。協議によって売買価格が決定したところで、会社または指定の買取人から株主に対して売買代金の支払いが行われるのです。, 非上場株式を処分したいときについて、第三者に譲渡することとして譲渡承認請求を行う場合と、反対株主株式買取請求権を行使する場合について説明してきましたが、必ずしもそのような方法を採用するものではありません。ふつうは、まずは次のような方法を採用します。, 株式譲渡承認請求を行う理由は、会社には株式を買い取る義務がなく、買取請求をしたとしても強制的に買い取ってもらうことができないからです。しかし、会社にとって株式を買い取ることが常に好ましくないというわけではありません。会社にとってもメリットがあると感じられる状況なら、株主からの請求に応じてもらえる可能性があります。, ただし、交渉によって買い取ってもらえるのは会社が任意に応じる場合に限られることに注意しなければなりません。会社側に全く応じる様子が見られないときは、そのまま交渉を続けても無意味です。交渉がうまくいかないときは、株式譲渡承認請求を行うための準備をする必要があります。, また、強制力がないため売買価格については会社側の言い値に従わざるを得ないことも多いです。金額は安くても構わないから買い取ってほしいと考える場合は問題ないのですが、少しでも高く売却したいと考えているときは慎重に行動しなければなりません。, 会社と交渉するのが難しいと感じる場合は、民事調停を申し立てる方法も非常に有効です。民事調停は強制力のない制度ですが、強制力がないからと言って解決できないと思うことは間違いであり、日々これで解決されている株式紛争は非常に多そうです。, 民事調停は裁判所に対して申し立てるもので、裁判官が間に入ることになります。交渉に慣れていない株主が会社と直接交渉すると、会社のペースに持ち込まれ、望まない結果になる危険があります。その点、裁判官が仲介役となる民事調停なら、安心感を持って交渉に臨むことができるのです。, とはいえ、民事調停にもデメリットがあるため注意しなければなりません。民事調停における交渉は、相続税評価額に基づいて株式を評価するのが一般的です。この評価額が適正な株式価格であれば問題ないのですが、たいていは適正な株式価格よりも低くなります。そのため、株式譲渡承認請求を行う場合と比べ、得られる金額が少なくなりやすいのです。会社と直接交渉する場合にも、同様の問題が生じます。, 保有しているのが非上場株式である場合、上場株式のように自由に処分することができません。何らかの理由で非上場株式を処分したいときは、第三者に譲渡することとして譲渡承認請求を行うか、反対株主株式買取請求権を行使できる場合にこれを行使することが考えられます。ただし、いずれも、さまざまな制約があることに注意が必要です。適切な方法を選ばないと、売却するのに手間取ったり、得られる金額が少なくなったりします。安易に行動するのを避け、どのような方法を用いるべきなのかを冷静に判断することが大切です。, 非上場株式・少数株式・譲渡制限株式・同族株式にお悩みの皆様は、Ｍ＆Ａ総合法律事務所にお問い合わせください。, お問い合わせ概要 (必須) ①非上場株式の買取請求②同族株式の株主間の問題③少数株式の買取請求④株式買取請求権⑤譲渡制限株式の売却譲渡⑥退職慰労金支払請求⑦役員の不当な解任⑧社長の権限濫用行為⑨少数株主排除スクイーズアウト⑩株式価値評価の問題⑪その他.
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